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问题2【附特殊权利的股权投资分类问题】：公司股权投资享有回售权等特殊权利，应如何确认相关资产？
案例:A公司作为战略轮投资人以5,000万元购买B公司20%股权。B公司章程规定，董事会席位共7名，A公司派遣1名，董事会审议事项须经半数以上董事表决通过。股权投资协议约定，除普通股股东权利外，A公司作为战略轮投资人享有两项特殊权利：一是回购权，若B公司未能在股权交割日起3年内上市或未能以不低于10亿元人民币的估值被并购，A公司有权要求B公司回购其持有的全部20%股权，回购价格为投资价款总额与按8%司等战略轮投资人进行分配。年利率计算的利息之和。二是优先清算权，若B公司出现解散、清算或破产等情形，其财产依法优先清偿清算费用、职工工资、所欠税款及债务等款项后，如有可分配剩余财产，应优先向A公司等战略轮投资人进行分配。
A公司认为其有能力对B公司施加重大影响，同时享有回购权及优先清算权。会计处理上，A公司将5,000万元投资款进行拆分，将回购权、优先清算权作为嵌入衍生工具，按照公允价值确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产4,500万元，剩余金额500万元确认为长期股权投资。A公司上述会计处理是否恰当？
分析：根据《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定，对于附回售条款的股权投资，投资方需要遵照实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分析和判断。投资方应考虑该特殊股权投资附带的回售权以及回售权需满足的特定目标是否表明其风险和报酬特征明显不同于普通股。如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，该项投资应当整体作为金融工具核算。如果投资方承担的风险和报酬与普通股股东实质相同，因对被投资方具有重大影响，应分类为长期股权投资，回售权应视为一项嵌入衍生工具，并进行分拆处理。
本案例中，根据协议约定，若B公司未能在3年内上市或未能以不低于10亿元人民币的估值被并购，A公司有权要求B公司以8%年利率计算的本利和回购其持有的股权；触发清算条件时，A公司在财产分配的优先次序上也明显优先于其他普通股股东，上述迹象可能表明A公司相比普通股股东承担了更低的投资风险。同时，从投资价款的分配来看，回购权和优先清算权的公允价值为4,500万元，明显高于普通股股权的价值500万元，也可能表明A公司享有的报酬不完全来自于普通股投资，回购权和优先清算权不是保护性权利。因此基于本案例背景和条件，A公司应当综合考虑其享有的股东权利是否明显不同于普通股股东，将该项投资整体作为金融工具核算。
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